各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》(以下简称《破产法》)和《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》以及《关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》、《关于防止银行信贷资产损失的通知》等有关法律、法规文件的规定，各试点城市加大了国有企业(以下简称企业)兼并、破产工作力度，企业组织结构调整工作取得了进展。为进一步推进此项工作，经国务院同意，现就企业兼并、破产中的若干问题通知如下：

一、建立“兼并破产、减员增效”机制是深化企业改革、促进经济发展、保持社会稳定的重要措施，是当前进行企业结构调整的重要手段。各地区、各部门以及各企业在实施兼并、破产中，要依法规范自己的行为，按照有关法律、法规和本通知规定执行。

二、对有挽救希望的濒临破产企业，应充分尊重主要债权人意见，尽可能采取兼并、合并、代管、分立等方式予以挽救。其中实行分立的，须经三分之二以上债权额的债权人同意后，报经企业所在地人民政府批准，依照商定的比例承担原企业债务，并订立分立协议，否则分立无效，工商登记部门不予注册。要积极探索利用金融中介机构，以企业重组和债务托管经营相结合的方式解决濒临破产企业的问题。严禁借兼并、破产之机逃避债务，违者应依法追究责任。

三、有关城市人民政府在制定企业破产预案和进行前期准备工作时，须有中国人民银行当地分、支行的代表参加。要充分尊重主要债权人意见，对有争议并经地方人民政府协调仍未取得一致意见的，报国家经贸委和中国人民银行总行协调处理。

四、破产清算组的组成人员要包括中国人民银行及其分、支行的代表。

五、在实施企业破产中，首先要妥善安置破产企业职工，保持社会稳定。企业以土地使用权作为抵押物的，其转让所得首先用于破产企业职工的安置，对剩余部分抵押权人享有优先受偿的权利;处置土地使用权所得不足以安置职工的，不足部分依次从处置无抵押财产、其他抵押财产所得中拨付。抵押权人未优先受偿部分，参加一般债权的清偿分配。

六、企业兼并要本着自愿有偿的原则，严禁“拉郎配”。凡已清产核资的企业进行兼并，不再进行资产评估。兼并中的土地增值税按照财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)的规定免收。不改变土地使用用途的，土地出让金原则上暂不征收。

七、为做好呆帐、坏帐冲销工作，各级银行和财政要有专人负责，并尽量简化冲销手续。国家对破产企业呆帐核销实行总量控制，由国家经贸委和中国人民银行会同有关银行共同掌握。企业兼并时，试点城市有关银行分、支行坏帐准备金不足，可用呆帐准备金冲销，具体办法由各银行总行另行规定。试点城市有关银行分、支行冲销数额不得超过其银行呆帐、坏帐准备金应提取总量，对超过呆帐、坏帐准备金提取总量部分的，要报银行各自总行，依照《商业银行法》规定由总行授权后，方可处理。

八、目前，内贸、外贸企业破产要从严把握，审慎进行。凡确需破产的内贸、外贸企业，有关城市人民政府要组织做好破产预案，并由省、自治区、直辖市经贸委(经委、计经委)牵头，充分征求主要债权人意见，商省内贸、外经贸主管部门、财政厅(局)、人民银行分行等审核，报国家经贸委和中国人民银行审批同意后，债务人方可依法申请破产。

九、鉴于企业兼并、破产政策性强，社会问题多，为加强领导，成立由国家经贸委牵头，财政部、中国人民银行和国有商业银行总行等组成的协调机构，负责兼并、破产相关政策和实施问题的组织、协调工作。各试点城市人民政府也要确定一位主要领导负责，组成由经贸委(经委、计经委)牵头，人民银行分行、财政、有关国有商业银行分行参加的工作班子，具体负责企业兼并、破产的组织实施工作。

各级政府应当大力支持人民法院依法审理破产案件，不得干涉人民法院对破产案件的审判工作。对企业兼并、破产中的重大问题要及时上报。

十、凡国务院确定的企业“优化资本结构”试点城市(名单附后)企业，以及兼并和被兼并企业中有一方属于1000户国有大中型重点企业的，可照此通知有关规定办理。

附件：国务院确定的企业“优化资本结构”试点城市名单

一九九六年七月二十五日

国务院确定的企业“优化资本结构”试点城市名单

一、18个试点城市名单

上海、天津、齐齐哈尔、哈尔滨、长春、沈阳、唐山太原、青岛、淄博、常州、蚌埠、武汉、株洲、柳州、成都、重庆、宝鸡

二、32个扩大试点城市名单

北京、石家庄、呼和浩特、大连、南京　杭州、宁波、合肥、福州、厦门、南昌、济南、郑州、长沙、广州、深圳、南宁、海口、贵阳、昆明、西安、兰州、西宁、乌鲁木齐、银川、鞍山、抚顺、本溪、洛阳、吉林、包头、大同

国家经贸委办公厅

一九九六年七月二十六日印发